Alles over de jaarrekening
Wat houdt een jaarrekening precies in en wat moet je in de jaarrekening tonen? Lees er hier meer over.
Wanneer je een bedrijf opricht of van rechtsvorm wilt veranderen moet je kiezen in welke vorm je dit doet. Je hebt bijvoorbeeld de vennootschap onder firma (vof) en de besloten vennootschap (bv). Maar wat zijn nou de verschillen tussen de vof en bv? Om deze belangrijke keuze goed te kunnen maken is het belangrijk dat je alle voor- en nadelen van de rechtsvormen kent. Daarom zetten we in dit artikel alles wat je moet weten op een rijtje.
Er zijn veel verschillen tussen een vof en een bv. Een vof is als het ware een samenwerkingsverband tussen twee (of meerdere) eenmanszaken, terwijl er in een bv ook samengewerkt kan worden alleen dan op een andere manier.
Een groot verschil is dat er bij een vof altijd sprake is van meerdere vennoten, waar een bv ook door één ondernemer gedreven kan worden. Verder zijn de verschillen tussen een vof en een bv de aansprakelijkheid, belastingen, oprichting en kosten, vermogensopbouw en de structuur.
| VOF | BV |
Aansprakelijkheid | Aansprakelijk met het privévermogen voor de vof-schulden | Beperkte aansprakelijkheid, niet met privévermogen |
Belasting | Inkomstenbelasting | Dividend en vennootschapsbelasting |
Oprichting | Mondelinge oprichting (niet bij notaris nodig) en inschrijving via KvK | Via de notaris en inschrijving bij KvK verplicht |
Startkapitaal | Geen verplicht startkapitaal | Minimaal €0,01 |
Financiering | Niet aantrekkelijk voor bestuurders en banken | Aantrekkelijk voor bestuurders en banken |
Bestuur | Vennoten | Bestuur en aandeelhouder |
Een van de grootste verschillen tussen een vennootschap onder firma en een besloten vennootschap is de aansprakelijkheid. In een vof zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden die de vennootschap aangaat, met zowel het zakelijke vermogen in de vof als hun privévermogen. Wanneer de vof dan failliet gaat kunnen schuldeisers aanspraak maken op alle privébezittingen van alle vennoten, iedereen is immers hoofdelijk aansprakelijk (hier zijn uitzonderingen op indien er beperkingen opgenomen worden in het handelsregister en er na het onbevoegd handelen correct gehandeld wordt door de andere vennoten). Indien er sprake is van grote schulden kan dit in de privésituatie veel invloed hebben. Houdt hier dus rekening mee tijdens de oprichting.
De aansprakelijkheid van een bv is anders geregeld dan de aansprakelijkheid van een vof. Een bv is een eigen rechtspersoon en heeft hierdoor een afgescheiden vermogen. Als gevolg hiervan is bij een faillissement alleen het vermogen van de bv aansprakelijk. De aandeelhouder(s) zijn niet aansprakelijk met hun privévermogen, mits ze, als ze ook bestuurder zijn, geen onbehoorlijk bestuur hebben vertoond.
Een ander belangrijk verschil tussen een vof en een bv is de manier hoe ze belast worden.
Bij een vof wordt de winst bij de vennoten belast in Box 1 van de inkomstenbelasting. Iedere vennoot krijgt het deel van de winst waar hij/zij recht op heeft. Vervolgens moet er per vennoot gekeken worden of ze recht hebben op de ondernemersaftrek faciliteiten. Waarna de belastbare winst berekend kan worden.
De belastbare winst wordt per vennoot belast tegen het inkomstenbelastingtarief van 36,97% tot een bedrag van €75.518, alles hierboven wordt belast tegen een tarief van 49,50%. Vervolgens mogen hier de heffingskortingen nog vanaf gehaald worden om zo tot een betaalbare belasting te komen.
De belastingheffing bij een bv werkt net iets anders, een bv is namelijk geen onderneming voor de inkomstenbelasting maar de vennootschapsbelasting. Het vennootschapsbelastingtarief bedraagt (in 2024) 19% tot een belastbare winst van €200.000 en 25,8% voor alle belastbare winst daarboven. Vervolgens heb je de nettowinst nog in de bv zitten, en zal dit (deels) naar privé uitgekeerd moeten worden.
Met een bv is iedere directeur-grootaandeelhouder (DGA), dit ben je wanneer je directeur van de bv bent en 5% of meer van de aandelen bezit, verplicht om (in 2024) minimaal €56.000 aan loon te ontvangen uit deze besloten vennootschap. Dit loon is, net als al het andere loon uit dienstbetrekkingen, belast in box 1 van de inkomstenbelasting (36,97% en 49,50% tarief). Deze loonbetaling mag wel van de winst afgetrokken worden voordat de vennootschapsbelasting berekend wordt. Daarnaast is een dividenduitkering belast tegen het dividendbelastingtarief van (in 2024) 24,5% tot een uitkering van €67.000 en alles hierboven tegen een tarief van 33%.
Het oprichten van een vennootschap onder firma is heel eenvoudig. Je schrijft je in bij de Kamer van Koophandel, de vof is dan geregistreerd. Ook moet je de uiteindelijk belanghebbende van de vof inschrijven in het UBO-register. Bij een bv is dit iets ingewikkelder en duurder. Om een bv op te richten moet je naar de notaris, je hebt namelijk een notariële akte nodig. Een bezoekje aan de notaris kan al snel hoog in de kosten lopen, dit is iets om rekening mee te houden bij oprichting.
Bij beide rechtsvormen is het van belang om bij de oprichting goede afspraken te maken onderling, denk hierbij aan een vennootschapscontract (vof) of een aandeelhoudersovereenkomst (bv). Het kan zijn dat er tijdens het bestaan van de vof of bv onvoorziene dingen gebeuren waardoor de onderneming mogelijk beëindigd wordt. Hiervoor is het handig als er van tevoren al vast gezet is wat bijvoorbeeld de inbreng was op het moment van oprichting etc. zodat hier geen onenigheden over kunnen ontstaan.
Met een besloten vennootschap is het makkelijker om investeerders aan te trekken. Een bv heeft aandelen welke verkocht/vergeven kunnen worden. Bij oprichting gaan alle aandelen naar de oprichter(s) toe. Wanneer de oprichters dan naar investeerders gaan zoeken kunnen deze investeerders aandelen beloofd worden (of gekocht met het bedrag wat geïnvesteerd gaat worden) in ruil voor de investering. Op deze manier krijgen de investeerders ook direct een connectie met het bedrijf en hebben zij er ook profijt bij als het, mede door de investering, goed gaat met het bedrijf. Als er bij een vof iemand wil investeren/intreden is deze meteen ook privé aansprakelijk wanneer hij/zij mee wil delen in de winst. Dit komt doordat het geen eigen rechtspersoon is, en er dus geen aandelen vergeven kunnen worden. Dit kan investeerders afschrikken waardoor een bv met het oog op investeerders aantrekkelijker kan zijn voor zowel de eigenaar als de toekomstige investeerder.
Zoals al kort eerder benoemd is een besloten vennootschap een stuk voordeliger om je vermogen in op te bouwen. Dit komt doordat de liquide middelen/bezittingen van een bv niet belast worden, hier is immer al vennootschapsbelasting over geheven en dividendbelasting wordt pas geheven zodra het uitgekeerd wordt. Bij een vennootschap onder firma wordt de winst tot het privévermogen van de vennoten wordt gerekend en dit dus belast is in box 3, mits de waarde van alle bezittingen in box 3 hoger is dan € 57.000. Er kan in de eenmanszaak wel gespaard worden, door de nettowinst op een ondernemingsrekening te zetten, maar dit is een stuk minder flexibel dan in de bv.
Een ander voordeel van een bv is dat je er meerdere kunt oprichten, een besloten vennootschap kan ook eigenaar zijn van een andere bv. Je kunt dus bijvoorbeeld een holding bv en een werk bv oprichten om zo het risico nog meer te spreiden. De holding bv houdt dan in de praktijk meestal alle waardevolle activa en bezittingen en in de werk bv worden alle activiteiten verricht en alle contracten afgesloten. Door dit te doen bouw je nog een stukje extra zekerheid in want wanneer de werk bv dan failliet gaat omdat deze de schuldeisers niet meer kan betalen ben je niet alleen privé niet aanspreekbaar, maar ook de activa, bezittingen en liquide middelen die in de holding bv zitten zijn niet aanspreekbaar voor schuldeisers aangezien de bv een gescheiden vermogen heeft. Door de mogelijkheid om meerdere bv’s op te richten kun je de structuur maken zoals je hem zelf wil. Een bekend gezegde is: ‘één bv is geen bv’. Maak de structuur niet te ingewikkeld met veel overbodige bv’s. Dit brengt vaak alleen maar extra kosten met zich mee en kan verwarrend zijn voor zowel derden als jezelf. Een heel uitgebreide structuur is bij middel/kleine ondernemers vaak niet nodig. Een vof heeft deze mogelijkheid niet.
Wat voor jou de beste keuze is, is afhankelijk van jouw situatie. Beide ondernemingsvormen hebben hun eigen voor- en nadelen. De voordelen van de vof zijn:
De voordelen van een bv zijn:
Als je nu een vof hebt en jouw onderneming groeit enorm, dan kan het interessant zijn jouw vof om te zetten naar een bv. Dit wordt voordelig wanneer je per vennoot €80.000 aan winst verdient met de vennootschap onder firma. Vanaf dit moment zetten veel ondernemers hun vof om naar een bv.
Heb je vragen over jouw specifieke situatie of wil je ondersteuning in het proces van omzetting naar een bv. Twijfel dan niet en neem contact met ons op. Onze experts begeleiden je door het gehele proces en staan altijd voor je klaar.
Wat houdt een jaarrekening precies in en wat moet je in de jaarrekening tonen? Lees er hier meer over.
Het opheffen van een eenmanszaak vereist enkele belangrijke fiscale en juridische stappen. Lees er hier meer over.
Een besloten vennootschap betaalt verschillende belastingen. In dit artikel leggen we uit welke belastingen van toepassing zijn bij een bv.
Belastingadviseur Eindhoven is onderdeel van Adviesgroep Eindhoven. De one-stop-shop voor particulieren, zzp’ers en dga’s en hun ondernemingen.
